企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團企業(yè)

董事履職機制初探（下篇）

集團經(jīng)營(yíng)管理部

（接上期）

三、特發(fā)集團管控現狀分析及存在問(wèn)題

（一）企業(yè)董事會(huì )現狀分析

1、人員構成

集團11家二級企業(yè)，董事會(huì )（執行董事）成員分析如下：

(1)外部董事占比較低，獨立董事共計12人，占比18%。

(2)股東委派的董事占比約76%，包括集團委派的全職、兼職（集團中高層、企業(yè)董監高）、經(jīng)營(yíng)層兼職。

(3)董事會(huì )成員與經(jīng)營(yíng)層人員的重合度約33%。

2、會(huì )議形式

以通訊會(huì )議為主，現場(chǎng)會(huì )議少。集團所屬二級企業(yè)2016-2018年度的董事會(huì )共計155次，其中，通訊會(huì )議共計126次，占比81%。

3、議題分析

（1）決策程序：95%的企業(yè)董事會(huì )議題，由集團決策后提交企業(yè)董事會(huì )審議。2016-2018年，9家企業(yè)（不含深高、特發(fā)投資）的董事會(huì )議題共437項，其中415項經(jīng)集團審批后，提交董事會(huì )決策，占比約95%。

（2）議題內容：議題占比超過(guò)5%的依次為財務(wù)管理、基本管理制度、投資、募集資金相關(guān)、貸款授信、人員任免、年報等。

（3）專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的情況。鑒于企業(yè)董事會(huì )的職權實(shí)際由集團行使，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )實(shí)際發(fā)揮的作用也是非常有限的。

（二）企業(yè)一般股東大會(huì )、董事會(huì )權限劃分

董事會(huì )具有決策權的審議事項，主要有：財務(wù)管理、經(jīng)理層管理、董事會(huì )建設、基本管理制度、投資和內部機構調整等。

（三）權責清單的分析

經(jīng)營(yíng)管理部對集團總部權責清單（2019年1月修訂版）進(jìn)行了梳理，權責清單共有285項，其中不涉及企業(yè)的事項193項，涉及企業(yè)的事項有92項。來(lái)自深圳市國資委要求有37項，來(lái)自集團總部章程的事項有18項。集團只對國資監管有明確要求的和重大事項作審批，其他權利移交給企業(yè)，充分發(fā)揮企業(yè)的積極性，提高企業(yè)活力。

（四）簡(jiǎn)政放權的分析

集團經(jīng)營(yíng)管理部通過(guò)紅頭文征求各企業(yè)關(guān)于簡(jiǎn)政放權的意見(jiàn)，反復多次與企業(yè)溝通確認,要求企業(yè)反饋意見(jiàn)。企業(yè)反饋需要集團簡(jiǎn)政放權的意見(jiàn)共21條，大部分企業(yè)沒(méi)有提出意見(jiàn)。以上結果反映了目前由集團決策主要為投資、人事、薪酬、產(chǎn)權等重大事項，大多數事項已放權給企業(yè)自主決策，但集團仍有簡(jiǎn)政放權的空間。

四、解決方案及工作計劃

（一）劃分企業(yè)類(lèi)別

集團不可能簡(jiǎn)單復制別人的成功經(jīng)驗，也不可能只用一種管控模式去管理所有企業(yè)，須對每一家企業(yè)進(jìn)行分析，采用“一企一策”原則，分別實(shí)行不同的管控模式。對企業(yè)實(shí)施分類(lèi)管理、分類(lèi)授權，確定企業(yè)的相關(guān)權限，并通過(guò)修訂企業(yè)章程加以落實(shí)并結合企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況變化，定期評估，動(dòng)態(tài)調整企業(yè)分類(lèi)目錄。

（二）落實(shí)企業(yè)董事會(huì )職權

1、建議回歸企業(yè)董事會(huì )的權限。

屬于股東（大）會(huì )審批的事項仍然由股東（大）會(huì )審批，屬于董事會(huì )審批的事項則分為以下三類(lèi)：（1）投資、擔保、關(guān)聯(lián)交易、股權轉讓、上市相關(guān)事項是分級授權事項。股東、董事會(huì )、經(jīng)營(yíng)層按分級授權的金額審批相關(guān)事項。（2）會(huì )計政策變更、商譽(yù)減值、股東借款、選舉董事長(cháng)、經(jīng)理層任免、考核事項、薪酬事項、其他董事認為必要事項，如較大訴訟、安全事故、維穩事件等，應與相關(guān)部門(mén)事前溝通。（3）其他由董事會(huì )審批的事項，由董事根據個(gè)人意愿自行表決。

（三）建立高素質(zhì)董事會(huì )

1、董事會(huì )組合原則。為保證決策質(zhì)量及對決策過(guò)程進(jìn)行控制，需要董事會(huì )作為一個(gè)整體有較高的能力。不僅涉及企業(yè)主業(yè)的專(zhuān)業(yè)知識與能力，還涉及財務(wù)、法律、金融、管理等各方面的專(zhuān)業(yè)，因此，在匹配董事會(huì )的時(shí)候，要合理配置人力資源，防止董事之間知識結構高度重疊。

2、董事甄選標準。誠信正直、責任心強、敢于負責、敢于發(fā)表個(gè)人意見(jiàn)、工作勤勉獨立客觀(guān)判斷、年齡、從業(yè)經(jīng)驗、專(zhuān)長(cháng)、職稱(chēng)。

3、優(yōu)化現有董事會(huì )人員配備。（1）建議增加外部董事比例，適當降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)層兼任董事的比例。（2）建議明確企業(yè)董事的甄選標準。

4、建立董事會(huì )、董事激勵約束機制。對于企業(yè)外部董事（包括集團委派的兼職董事）均應設置相關(guān)薪酬，體現“責權利”對等的原則�？煽紤]參照市場(chǎng)標準，給每位董事給予董事津貼，包含在薪酬總額里并實(shí)行延期發(fā)放。

5、董事會(huì )和董事的考核評價(jià)。（1）董事會(huì )評價(jià)：評價(jià)董事會(huì )工作的重點(diǎn)是董事會(huì )運行的規范性和有效性，主要包括：董事會(huì )工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學(xué)性和效果，對經(jīng)理層的監督管理等。（2）董事評價(jià)：評價(jià)內容主要包括：職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績(jì)、廉潔從業(yè)等方面。

6、進(jìn)一步發(fā)揮專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的作用。各企業(yè)應根據自身經(jīng)營(yíng)需要，可設置專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，保證其獨立性和專(zhuān)業(yè)性。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )負責在董事會(huì )會(huì )議前對提交董事會(huì )審議、討論的事項進(jìn)行先行審議，對于需要外部董事判斷的事項在專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議上提出專(zhuān)業(yè)審查意見(jiàn)和決策建議。

7、規范董事履職行為。董事要投入足夠的時(shí)間和精力開(kāi)展工作，忠誠、勤勉履行職責，維護出資人權益。董事要獨立、客觀(guān)、審慎地發(fā)表明確意見(jiàn)和建議，提高決策質(zhì)量。

8、董事履職能力建設。建議建立董事培訓機制主要方向為：所任職企業(yè)的行業(yè)知識、企業(yè)戰略規劃、經(jīng)營(yíng)現狀、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等。

9、進(jìn)一步發(fā)揮董秘作用。董事會(huì )秘書(shū)是公司聯(lián)系股東和機構投資者的主要節點(diǎn)。特別是在有關(guān)信息披露、股東大會(huì )和公司治理事務(wù)上，董事會(huì )秘書(shū)要確保有關(guān)溝通渠道的通暢和信息的全面準確。董事會(huì )秘書(shū)應保證公司遵守與本公司業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的法律法規和行為準則。

10、購買(mǎi)高管責任險。董監事及高級管理人員責任險是指在保障公司的董事、監事及高級管理人員在履行其職務(wù)行為過(guò)程中的“不當行為”（包括疏忽、錯誤、誤導性陳述及違反職責等）所引起的法律責任而給其個(gè)人帶來(lái)的損失。購買(mǎi)董監事及高級管理責任險，有利于激發(fā)董事高管工作激情，為其施展個(gè)人才能，解決了董事履職的后顧之憂(yōu)。

（四）強化對董事會(huì )和董事的監督

1、規范企業(yè)的章程管理。集團按照章程的規定履行股東職責，企業(yè)要根據公司章程制定董事會(huì )議事規則、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )議事規則、總經(jīng)理工作規則、董事會(huì )秘書(shū)工作規則等規章制度。

2、建立溝通機制。（1）重大事項溝通機制：集團派出董事，在審議由企業(yè)股東（大）會(huì )審批的事項前，應將相關(guān)議案提交至集團，按集團決策意見(jiàn)在董事會(huì )上表決；在審議企業(yè)董事會(huì )審批的事項，涉及董事會(huì )建設、高管任免、薪酬績(jì)效等，應實(shí)施重大事項溝通機制。（2）日常溝通機制：董事在審議由董事會(huì )審批的非重大事項議案前，可根據個(gè)人判斷，自行征求集團相關(guān)部室意見(jiàn)，作為決策參考。

3、建立緊急干預機制。在集團下屬企業(yè)出現重大事件，董事認為必要時(shí)，應及時(shí)向集團通報，通報可以產(chǎn)權代表報告或電話(huà)溝通的形式。

4、建立問(wèn)責機制。在積極推動(dòng)落實(shí)董事會(huì )有關(guān)職權的同時(shí)，建立與權力相對應的工作約束和責任追究機制，發(fā)揮紀委、監事會(huì )等相關(guān)監督力量的作用，實(shí)現權責相匹配。董事應當對董事會(huì )重大決策事項承擔責任，對未盡職責和未履行程序造成重大損失的，集團及有關(guān)主體將嚴格追究相關(guān)責任人的責任。

5、董事會(huì )文化建設。培育和建設績(jì)效、合作、開(kāi)放、包容的董事會(huì )文化。在董事會(huì )內部構建一個(gè)董事既能獨立審慎發(fā)表意見(jiàn)，又能相互啟發(fā)、優(yōu)勢互補、團結合作、高效而富有領(lǐng)導力的文化氛圍。堅持集體決策、獨立發(fā)表意見(jiàn)、個(gè)人承擔責任的原則，促進(jìn)董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)層領(lǐng)導力的協(xié)同，保障董事會(huì )成員對企業(yè)運營(yíng)的信息暢通，形成一套規范的公司治理文化。

五、不足之處

公司管控模式、公司治理、董事會(huì )建設、董監高管履職管理，這些都是涉及面很廣的復雜領(lǐng)域，目前沒(méi)有成熟的理論體系。我們未能全面深入地展開(kāi)研究。本文選取的國內外成功案例，能在一定程度上對本文觀(guān)點(diǎn)提供實(shí)踐證明，但每個(gè)成功企業(yè)都有各自的實(shí)際情況，成功經(jīng)驗不能簡(jiǎn)單復制。今后若有機會(huì )，仍有深入研究的空間。